El Administrador de una sociedad puede ser, tanto una persona física como una persona jurídica. En las Sociedades Limitadas, el cargo como Administrador suele ser por tiempo indefinido, no obstante, puede establecerse en los estatutos sociales que el cargo es por un determinado plazo de tiempo.
En este artículo hablaremos sobre las implicaciones de ser Administrador de una sociedad, específicamente de una Sociedad Limitada, por ser una de las formas jurídicas más comunes en nuestro entorno.
El Administrador de una empresa, usualmente, es quien gestiona y ejecuta las decisiones del día a día de la compañía y es quien representa a la sociedad en su actividad y ante terceros.
En el caso de los Administradores Solidarios, cada uno podrá actuar y representar de forma independiente a la sociedad. En cambio, en el caso de los Administradores Mancomunados, cada acto o contrato que celebre la empresa deberá ser ejecutado por los Administradores Mancomunados de forma conjunta.
Alta como autónomo
La primera obligación de un Administrador es adecuar su régimen de seguridad social a la función que ejerce en la empresa.
El administrador de una sociedad, generalmente, deberá darse de Alta como Autónomo. Existen varios supuestos, entre los más comunes encontramos:
- Que el Administrador deba darse de alta, siempre que su cargo sea remunerado.
- Aunque sea un cargo no remunerado, siempre que sea socio y posea el control efectivo de la sociedad (al menos la mitad del capital).
- Cuando el Administrador no remunerado sea un socio con una participación igual o superior a una tercera parte del capital social; o bien.
- Cuando el Administrador no remunerado ejerza funciones de dirección y tenga un porcentaje al menos de 25% de participaciones en la Sociedad.
Deberes de los Administradores
Las funciones de los Administradores suelen regularse en los Estatutos Sociales, o bien a través de un Pacto de Socios, en el que se le delimitarán sus funciones y la forma de ejercer su cargo. No obstante, la Ley de Sociedades de Capital, regula una serie de deberes básicos que el Administrador debe cumplir como representante de la compañía.
En primer lugar, el Administrador debe desempeñar su cargo de forma diligente y defender de forma leal los intereses de la sociedad.
Un Administrador no debe utilizar el nombre de la empresa para realizar negocios por cuenta propia, ni debe aprovecharse de su cargo para realizar operaciones o negocios para beneficio propio. Además, tiene la obligación de informar a los socios de cualquier situación de conflicto, que pueda tener en relación con los intereses de la sociedad, especialmente cuando supongan una competencia para ésta.
Finalmente, el administrador debe guardar secreto de toda información confidencial de la empresa, aun después de cesar en sus funciones, por lo que no puede comunicar a terceros ningún dato o información que pueda suponer consecuencias perjudiciales para los intereses de la empresa.
El Administrador que incumpla estos deberes inherentes a su cargo, responderán personalmente y con su patrimonio, frente a los socios de la compañía, por el daño que puedan causar.
Responsabilidad frente a terceros
La responsabilidad que pueden tener los Administradores frente a terceros o acreedores de la empresa, nace como consecuencia de su negligencia en la gestión de las obligaciones societarias.
La Ley de Sociedades de Capital establece que una sociedad se encuentra en causa de disolución, cuando ésta “acarrea pérdidas que dejen reducido su patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad de su capital social”. Para evitar esta situación, la empresa debe aumentar su capital o reducirlo en la medida suficiente, siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
En caso de que la empresa se encuentre claramente en causa de disolución, el administrador tiene la obligación de convocar en el plazo de 2 meses a la Junta General para que adopte los acuerdos que estimen convenientes, ya sea aprobar la disolución, acordar un aumento o reducción de capital o si fuera necesario acordar que se presente la solicitud de concurso de la sociedad. Si el Administrador, no llegara a cumplir con esta obligación, responderá solidariamente de las deudas frente a cualquier acreedor que adquiera la compañía de forma posterior a la causa de disolución.
Conclusión
Ser administrador de una empresa representa un compromiso serio. Los administradores representan a la compañía y gestionan su actividad diaria, en principio, no responderán nunca por los actos o deudas de la sociedad, siempre y cuando actúen de forma diligente y conforme a la Ley. Para ello, es imprescindible que los Administradores conozcan cuáles son los límites de sus funciones y las obligaciones específicas de su cargo de conformidad a la Ley, Estatutos Sociales o, en su caso, las derivadas de un Acuerdo de Socios
Fuente; Delvy
Las funciones de los Administradores suelen regularse en los Estatutos Sociales, o bien a través de un Pacto de Socios, en el que se le delimitarán sus funciones y la forma de ejercer su cargo. No obstante, la Ley de Sociedades de Capital, regula una serie de deberes básicos que el Administrador debe cumplir como representante de la compañía.
En primer lugar, el Administrador debe desempeñar su cargo de forma diligente y defender de forma leal los intereses de la sociedad.
Un Administrador no debe utilizar el nombre de la empresa para realizar negocios por cuenta propia, ni debe aprovecharse de su cargo para realizar operaciones o negocios para beneficio propio. Además, tiene la obligación de informar a los socios de cualquier situación de conflicto, que pueda tener en relación con los intereses de la sociedad, especialmente cuando supongan una competencia para ésta.
Finalmente, el administrador debe guardar secreto de toda información confidencial de la empresa, aun después de cesar en sus funciones, por lo que no puede comunicar a terceros ningún dato o información que pueda suponer consecuencias perjudiciales para los intereses de la empresa.
El Administrador que incumpla estos deberes inherentes a su cargo, responderán personalmente y con su patrimonio, frente a los socios de la compañía, por el daño que puedan causar.
Responsabilidad frente a terceros
La responsabilidad que pueden tener los Administradores frente a terceros o acreedores de la empresa, nace como consecuencia de su negligencia en la gestión de las obligaciones societarias.
La Ley de Sociedades de Capital establece que una sociedad se encuentra en causa de disolución, cuando ésta “acarrea pérdidas que dejen reducido su patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad de su capital social”. Para evitar esta situación, la empresa debe aumentar su capital o reducirlo en la medida suficiente, siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
En caso de que la empresa se encuentre claramente en causa de disolución, el administrador tiene la obligación de convocar en el plazo de 2 meses a la Junta General para que adopte los acuerdos que estimen convenientes, ya sea aprobar la disolución, acordar un aumento o reducción de capital o si fuera necesario acordar que se presente la solicitud de concurso de la sociedad. Si el Administrador, no llegara a cumplir con esta obligación, responderá solidariamente de las deudas frente a cualquier acreedor que adquiera la compañía de forma posterior a la causa de disolución.
Conclusión
Ser administrador de una empresa representa un compromiso serio. Los administradores representan a la compañía y gestionan su actividad diaria, en principio, no responderán nunca por los actos o deudas de la sociedad, siempre y cuando actúen de forma diligente y conforme a la Ley. Para ello, es imprescindible que los Administradores conozcan cuáles son los límites de sus funciones y las obligaciones específicas de su cargo de conformidad a la Ley, Estatutos Sociales o, en su caso, las derivadas de un Acuerdo de Socios
Fuente; Delvy
Muy interesante!
ResponderEliminarGracias y saludos...
Gracias por tu comentario, me alegro que te haya parecido interesante.
EliminarUn saludo.
Me admira la claridad y capacidad de síntesis con los que expones los temas. Gracias
ResponderEliminarUn saludo cordial
Gracias por tus palabras, simplemente trato de poder hacer llegar de un modo fácil temas que actualmente son de interés y que afectan al desarrollo y crecimiento de las empresas.
ResponderEliminarSaludos.